[ 2019年智誠光學(xué)生產(chǎn)經(jīng)營基本處于停產(chǎn)狀態(tài)，虧損8.9億，這也讓*ST勝利2019年業(yè)績雪上加霜。 ]

上市公司為轉(zhuǎn)型升級進(jìn)行外延并購，高溢價收購的標(biāo)的資產(chǎn)竟是財務(wù)造假“慣犯”——這樣的戲碼在A股市場頻繁上演。

*ST勝利(002426.SZ)8月7日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。公司稱，將積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。至于被調(diào)查原因，公司沒有披露。

不過，第一財經(jīng)從知情人士處了解到，公司被調(diào)查或是因為此前的并購標(biāo)的財務(wù)造假導(dǎo)致上市公司虛假信披。*ST勝利2015年收購蘇州智誠光學(xué)，該標(biāo)的在2016年至2018年連續(xù)三年財務(wù)造假，大幅虛增收入及利潤。

*ST勝利并非個例。證監(jiān)會8月7日通報上半年稽查執(zhí)法案件時披露，寧波東力(002164,股吧)(002164.SZ)并購年富供應(yīng)鏈，該標(biāo)的為兌現(xiàn)重組業(yè)績承諾將“有毒”資產(chǎn)裝入上市公司，通過虛構(gòu)境外業(yè)務(wù)等大幅虛增利潤。而此前，還有康尼機(jī)電(603111,股吧)(603111.SH)跨界并購食“毒丸”的自曝財務(wù)虛假的案例。

為什么并購“有毒資產(chǎn)”如此普遍?上市公司內(nèi)控機(jī)制、中介機(jī)構(gòu)把關(guān)機(jī)制、法律法規(guī)的威懾機(jī)制、股份鎖定限制的市場機(jī)制，為何都沒有阻止連續(xù)多年、相同手段的持續(xù)財務(wù)造假?

“違法成本太低是主要原因。”一位對此類案件有豐富調(diào)查經(jīng)驗的人士對記者表示，警告和幾十萬元罰款威懾力較低，但值得注意的是，新證券法已經(jīng)提升了行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，而且寧波東力并購標(biāo)的的原實(shí)控人被判處無期徒刑，預(yù)計對以后的類似違法行為，能夠形成震懾。

造假撐起“美麗陷阱”

從預(yù)期每年凈利5000萬到一年虧損8.9億，*ST勝利收購的蘇州智誠光學(xué)科技有限公司(下稱“智誠光學(xué)”)，在審計機(jī)構(gòu)一紙專項說明之后，原形畢露。

*ST勝利2003年創(chuàng)立，2010年上市。上市后業(yè)績穩(wěn)定增長，2012年凈利潤6759萬，2013年就達(dá)到1.28億。

智誠光學(xué)主營手機(jī)、平板電腦等移動智能終端液晶顯示器視窗防護(hù)玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年被收購之后，智誠光學(xué)主要負(fù)責(zé)2D/2.5D玻璃業(yè)務(wù)。不過，2019年該公司生產(chǎn)經(jīng)營就基本處于停產(chǎn)狀態(tài)，虧損8.9億。

這也讓*ST勝利2019年業(yè)績雪上加霜。公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入136.5億，同比下降21.01%;歸母凈利潤-30.70億元，同比下滑 282.49%。

這一驟然轉(zhuǎn)變的背后，是智誠光學(xué)持續(xù)地財務(wù)造假。

2020年4月28日，*ST勝利宣布對公司前期會計差錯更正及追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，并對《2016年年度報告》、《2017年年度報告》、《2018年年度報告》相關(guān)內(nèi)容作出修訂。

從調(diào)整數(shù)據(jù)的金額可以看出，上市公司年報連續(xù)存在業(yè)績虛增。其中，2016年，應(yīng)收賬款多計1.33億，存貨多計7131萬，商譽(yù)多計9638萬，應(yīng)付賬款少計2699萬，未分配利潤多計3.08億。

2017年，應(yīng)收賬款多計2.81億，預(yù)付款多計1754萬，存貨多計1.8億，商譽(yù)多計9638萬，應(yīng)付賬款少計7665萬，未分配利潤多計5.87億。

2018年，應(yīng)收賬款多計4.14億，存貨多計2.21億，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款7605萬，未分配利潤多計6.67億。

從收入和利潤來看，2016年上市公司營業(yè)收入多計1.75億，歸母凈利潤多計3.12億;2017年營業(yè)收入多計1.52億，歸母凈利潤多計2.98億;2018年營業(yè)后入多計1.1億，歸母凈利潤多計7984萬。

據(jù)公司審計機(jī)構(gòu)天衡會計師事務(wù)所出具的會計差錯更正專項說明審核報告，智誠光學(xué)開具增值稅發(fā)票不交給相關(guān)客戶，虛假銷售材料，導(dǎo)致收入不實(shí)，往來不符。另外，智誠光學(xué)為了調(diào)節(jié)利潤，部分材料未入賬，導(dǎo)致年末存貨盤點(diǎn)不符，供應(yīng)商往來核對不符，成本不實(shí)。

同樣的招數(shù)，連用三年。

2015年并購時，智誠光學(xué)的王漢倉等全體9名自然人股東曾作出盈利承諾，2015年~2017年歸母凈利潤分別不低于4000萬、4500萬、5500萬。顯然，并購之后，智誠光學(xué)管理團(tuán)隊選擇了以財務(wù)造假方式來吹出耀眼的泡沫。

行政與刑事雙打擊

*ST勝利在《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中，將追溯調(diào)整的原因闡述為：鑒于天衡會計師事務(wù)所未能就公司全資子公司智誠光學(xué)的銷售收入和存貨的真實(shí)性、完整性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，公司對智誠光學(xué)2016年、2017年、2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行仔細(xì)核查，對智誠光學(xué)前期財務(wù)報表涉及的相關(guān)科目及時予以更正。

上述描述直接“甩鍋”審計機(jī)構(gòu)，不過上市公司及相關(guān)責(zé)任人在年報等虛假信披方面的責(zé)任恐怕仍難逃脫。

有業(yè)內(nèi)人士對記者分析，從康尼機(jī)電和寧波東力的處罰可以看到，證監(jiān)會對上市公司及并購標(biāo)的都做了處罰，不過考慮情節(jié)輕重，作為主要的造假責(zé)任方，標(biāo)的公司受到處罰更重。

康尼機(jī)電2014年上市后，為突破主業(yè)瓶頸，謀求雙主業(yè)發(fā)展，2015年下半年開始尋求并購擴(kuò)張。2017年公司以較快速度完成了對龍昕科技的收購。

2018年6月22日，康尼機(jī)電向上交所“自曝”，發(fā)現(xiàn)子公司龍昕科技董事長兼總經(jīng)理廖良茂，涉嫌存在利用職務(wù)便利以龍昕科技名義違規(guī)對外擔(dān)保等事項。監(jiān)管介入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)龍昕科技不僅存在3.045億元定期存單質(zhì)押問題，還大幅虛增收入、利潤。

證監(jiān)會今年5月下發(fā)處罰告知書認(rèn)為，龍昕科技存在財務(wù)造假行為，而康尼機(jī)電《重組報告書(草案)》《重組報告書》多次披露了上述虛假財務(wù)信息，違反《證券法》、《重組辦法》。

最終，證監(jiān)會對康尼機(jī)電責(zé)令改正、給予警告、處以30萬罰款;對廖良茂給予警公告、處以30萬罰款、10年禁入證券市場。此外，對康尼機(jī)電多名高管、龍昕科技主要責(zé)任人也給予警告并處以金額不等的罰款。

寧波東力同樣是上市公司與并購標(biāo)的雙方都受到了處罰。7月14日寧波東力收到處罰及禁入告知書，標(biāo)的方年富供應(yīng)鏈，被警告并處以60萬罰款，直接負(fù)責(zé)的主管人員被警告并分別處以30萬罰款;其他責(zé)任人被警告并分別處以20萬罰款。

而針對重大資產(chǎn)重組完成后寧波東力的信息披露違法行為，證監(jiān)會責(zé)令寧波東力改正，給予警告，并處以30萬元罰款，對相關(guān)責(zé)任人給予警告并分別處以30萬、20萬、3萬不等金額的罰款。

年富供應(yīng)鏈實(shí)際控制人李文國、總經(jīng)理楊戰(zhàn)武、財務(wù)總監(jiān)劉斌分別被終身市場禁入，另有多名責(zé)任人被分別采取10年市場禁入措施。

特別值得注意的是，在康尼機(jī)電與寧波東力的并購案中，標(biāo)的方責(zé)任人在行政處罰之外，都面臨刑事處罰。

康尼機(jī)電向公安報案后，公安機(jī)關(guān)對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查，廖良茂因涉嫌刑事犯罪被正式批捕。

寧波東力并購標(biāo)的方實(shí)控人李文國因犯合同詐騙罪，已于2020年1月被浙江省寧波市中級人民法院判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)。