北京3月28日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對杭州長川科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第4號）顯示，2022年3月14日，杭州長川科技股份有限公司（以下簡稱“長川科技”，300604.SZ）直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行股份向天堂硅谷杭實(shí)、Lee Heng Lee及井岡山樂橙購買其合計(jì)持有的長奕科技97.6687%股權(quán)，同時(shí)配套募集資金，本次交易完成后，公司將持有長奕科技100%股權(quán)。根據(jù)報(bào)告書，長奕科技核心資產(chǎn)為持有的Exis Tech Sdn Bhd（以下簡稱“EXIS”）100%股權(quán)，EXIS核心產(chǎn)品為轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的中聯(lián)評報(bào)字〔2022〕第286號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2021年9月30日為基準(zhǔn)日，長奕科技100%股權(quán)的評估值為28339.37萬元，較其經(jīng)審計(jì)的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表口徑凈資產(chǎn)賬面值增值5915.23萬元，增值率26.38%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)即長奕科技97.6687%股權(quán)的交易價(jià)格27670.00萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為40.27元/股，發(fā)行股份數(shù)量為687.11萬股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票均價(jià)的80%。公司向交易對方發(fā)行股份情況如下：

公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過27670.00萬元，且不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、支付本次交易相關(guān)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金。其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金為13835.00萬元，不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。

近兩年及一期，長奕科技經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所示：

報(bào)告期內(nèi)，EXIS 主要產(chǎn)品為轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)，整體銷售情況如下：

截至基準(zhǔn)日，EXIS在手訂單為210臺(tái)，其中已發(fā)貨未確認(rèn)收入的142臺(tái)，未發(fā)貨68臺(tái)，合同金額合計(jì)約12500萬令吉。本次評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預(yù)計(jì)隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS 2022年的銷量較2021年會(huì)有所下降，2023年至2025年再逐步上升。2021年10月至12月收入結(jié)合企業(yè)實(shí)際完成情況進(jìn)行預(yù)測，2022年設(shè)備單價(jià)結(jié)合期后在手訂單情況，根據(jù)2021年的平均銷售單價(jià)進(jìn)行預(yù)測，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹(jǐn)慎原則，預(yù)計(jì)未來年度公司產(chǎn)品單價(jià)會(huì)有所下降。

報(bào)告期內(nèi)，長奕科技的流動(dòng)資產(chǎn)主要構(gòu)成情況如下：

報(bào)告期各年末，標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提余額情況如下：

深交所指出，根據(jù)《報(bào)告書》，報(bào)告期標(biāo)的公司存貨期末賬面價(jià)值分別為5836.57萬元、9214.81萬元和14527.43萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.44%、45.96%和48.04%，各期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為598.12萬元、551.65萬元、565.92萬元。2021年三季度末標(biāo)的公司發(fā)出商品9,008.56萬元。請公司說明：（1）結(jié)合各報(bào)告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期，以及是否存在對應(yīng)的在手訂單或合同等，分析說明各類存貨占比較高的原因，以及2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合存貨的類別、庫齡、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況說明報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）截至目前發(fā)出商品結(jié)轉(zhuǎn)成本及確認(rèn)收入情況，報(bào)告期對發(fā)出商品的盤點(diǎn)情況及盤點(diǎn)方法、期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況，產(chǎn)品發(fā)出至驗(yàn)收期限與對應(yīng)發(fā)出商品庫齡是否匹配。（3）公司合同負(fù)債前五大客戶名稱、結(jié)算條款、項(xiàng)目進(jìn)度，合同負(fù)債的變動(dòng)與存貨中發(fā)出商品、庫存商品、在產(chǎn)品等項(xiàng)目的變動(dòng)是否匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還指出，根據(jù)《報(bào)告書》，EXIS采用收益法評估結(jié)果作為評估價(jià)值。關(guān)于營業(yè)收入預(yù)測，評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預(yù)計(jì)隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS2022年的銷量較2021年會(huì)有所下降，2023年至2025年逐步上升，同時(shí)，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹(jǐn)慎原則，預(yù)計(jì)未來年度公司產(chǎn)品單價(jià)會(huì)有所下降。本次評估預(yù)測2022年至2025年分別銷售分選機(jī)230臺(tái)、250臺(tái)、260臺(tái)、270臺(tái)，平均銷售單價(jià)為61.53萬元/臺(tái)、55.38萬元/臺(tái)、52.05萬元/臺(tái)、52.05萬元/臺(tái)，遠(yuǎn)低于報(bào)告期銷售單價(jià)。評估預(yù)測EXIS2022年至2025年凈利潤分別為3,526.58萬令吉、2,136.49萬令吉、1,346.08萬令吉、1,251.76萬令吉、1,254.48萬令吉，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。請說明：（1）標(biāo)的公司收益法評估是否考慮了本次重組募投項(xiàng)目的影響，請量化分析前述項(xiàng)目實(shí)施后對標(biāo)的公司評估預(yù)測的影響，是否存在核心產(chǎn)品被替代風(fēng)險(xiǎn)，本次評估收益期按永續(xù)期確定是否合理，評估假設(shè)“EXIS在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營策略等按照其于評估基準(zhǔn)日已確定的未來戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃持續(xù)，而不發(fā)生較大變化”是否成立。（2）結(jié)合半導(dǎo)體分選機(jī)行業(yè)周期情況、行業(yè)景氣度變化趨勢、標(biāo)的公司歷史銷售情況及變動(dòng)原因，說明預(yù)測2022年銷量下降但2023年至2025年逐步上升、2025年及以后保持不變且維持在較高水平的合理性。（3）結(jié)合具體型號的銷售數(shù)量、銷售單價(jià)、標(biāo)的公司往期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明預(yù)計(jì)營業(yè)收入的計(jì)算過程以及營業(yè)收入保持在較高水平的合理性。預(yù)測期分選機(jī)銷售平均價(jià)格遠(yuǎn)低于報(bào)告期單價(jià)的原因及合理性，以及2025及以后單價(jià)下降趨緩的原因。（4）分選機(jī)及部件銷售業(yè)務(wù)的預(yù)測期毛利率與報(bào)告期相比是否發(fā)生較大變化，如有，分析變化原因及合理性。（5）說明EXIS預(yù)測凈利潤下降的原因，并充分提示標(biāo)的公司存在的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)集微網(wǎng)消息，集成電路封裝檢測設(shè)備行業(yè)的技術(shù)性能要求高、研發(fā)難度大、研發(fā)周期長。EXIS多年來一直致力于技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品升級，從而不斷滿足客戶的需求，鞏固自身的市場地位，具有較強(qiáng)的競爭力。但如果EXIS未來不能緊跟行業(yè)前沿需求，進(jìn)行持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級或技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品升級未能達(dá)到預(yù)期，可能導(dǎo)致公司技術(shù)落后于競爭對手，導(dǎo)致客戶訂單減少，市場份額下降。3月16日，長川科技股價(jià)盤中暴跌超12%。

以下為原文：

關(guān)于對杭州長川科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第4號

杭州長川科技股份有限公司董事會(huì)：

2022年3月14日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱《報(bào)告書》），擬發(fā)行股份購買杭州長奕科技有限公司（以下簡稱“長奕科技”或“標(biāo)的公司”）97.6687%股權(quán)，同時(shí)配套募集資金。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、標(biāo)的資產(chǎn)

1．根據(jù)《報(bào)告書》，長奕科技核心資產(chǎn)為持有的Exis Tech Sdn Bhd（以下簡稱“EXIS”）100%股權(quán)，EXIS核心產(chǎn)品為轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)，經(jīng)過多年的研發(fā)積累，EXIS的轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)具備一定的競爭優(yōu)勢，其主要競爭對手為美國科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本愛德萬等公司。此外，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司向前五名供應(yīng)商采購占比分別為59.62%、58.09%、62.88%。標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用合計(jì)1,659.85萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例由4.78%下降至1.71%，固定資產(chǎn)期末賬面價(jià)值959.06萬元；同期你公司研發(fā)費(fèi)用合計(jì)52,549.48萬元，固定資產(chǎn)期末賬面價(jià)值為15,965.94萬元，目前你公司可生產(chǎn)重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)，但不具有轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)生產(chǎn)能力。請說明：

（1）重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)及轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)在技術(shù)原理、技術(shù)先進(jìn)性、核心系統(tǒng)、適用場景、分選效率、下游客戶等方面的區(qū)別，是否存在技術(shù)壁壘，半導(dǎo)體分選機(jī)行業(yè)未來發(fā)展趨勢及主流技術(shù)路徑。

（2）標(biāo)的公司轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)相對于其他類分選機(jī)的競爭優(yōu)勢和劣勢，并結(jié)合標(biāo)的公司研發(fā)投入、研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)人員、競爭對手研發(fā)投入對比情況等說明其核心技術(shù)來源，核心技術(shù)的研發(fā)參與人員及其獨(dú)特性、創(chuàng)新性、突破點(diǎn)，是否為國內(nèi)或國際領(lǐng)先，是否具有競爭優(yōu)勢，是否存在被其他技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)，并解釋研發(fā)費(fèi)用占比持續(xù)下降的原因及合理性，與其技術(shù)能力和優(yōu)勢是否匹配。

（3）結(jié)合標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的具體構(gòu)成、各類資產(chǎn)的成新率及尚可使用年限、生產(chǎn)經(jīng)營模式及具體生產(chǎn)過程、同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)及設(shè)備情況等，說明標(biāo)的公司在各生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要參與情況、現(xiàn)有資產(chǎn)能否滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要；產(chǎn)品的核心系統(tǒng)、核心部件是否均為自產(chǎn)，如否，請說明核心系統(tǒng)、核心部件是否來源于直接采購和委托第三方外協(xié)加工，是否存在對供應(yīng)商的重大依賴，并結(jié)合核心技術(shù)、技術(shù)壁壘等，以表格形式量化對比說明標(biāo)的公司分選機(jī)在性能、質(zhì)量、穩(wěn)定性、價(jià)格等方面的競爭優(yōu)勢和劣勢。

（4）請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2022年修訂)》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第26號》），說明半導(dǎo)體分選機(jī)行業(yè)市場供求狀況及變動(dòng)原因，行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢及變動(dòng)原因，對標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的市場占有率最近三年變化情況及未來變化趨勢進(jìn)行分析；并補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與上述主要競爭對手的財(cái)務(wù)狀況及盈利能力的對比情況，包括但不限于毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、存貨周轉(zhuǎn)率、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策、固定資產(chǎn)折舊政策等。

（5）結(jié)合你公司發(fā)展戰(zhàn)略、半導(dǎo)體分選機(jī)行業(yè)趨勢、標(biāo)的公司核心技術(shù)、財(cái)務(wù)狀況、客戶穩(wěn)定性以及你公司與標(biāo)的公司技術(shù)差異等，進(jìn)一步說明本次交易的目的及必要性。

（6）EXIS所持“N10-G6-00000008A/13”號制造許可證、“N10-G6-00000008/13”號倉儲(chǔ)許可證將于2022年12月31日到期，請結(jié)合資質(zhì)續(xù)期條件，說明是否存在到期后無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見。

2．報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為13,843.43萬元、20,620.57萬元、24,932.44萬元，凈利潤分別為703.98萬元、4,729.33萬元、7,423.26萬元,銷售凈利率由5.09%增加至29.77%。標(biāo)的公司轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)的平均銷售單價(jià)分別為101.11萬元/臺(tái)、97.09萬元/臺(tái)、96.52萬元/臺(tái)，呈現(xiàn)下降趨勢。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司對前五名客戶的銷售收入占比分別為66.49%、70.87%、50.88%。根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司所處的半導(dǎo)體專用設(shè)備行業(yè)與半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展密切相關(guān)，而全球半導(dǎo)體行業(yè)具有技術(shù)呈周期性發(fā)展、市場呈周期性波動(dòng)的特點(diǎn)。請說明：

（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)景氣度、資本支出變化情況、行業(yè)所處周期、生產(chǎn)經(jīng)營具體情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)情況以及同行業(yè)公司情況，說明標(biāo)的公司營業(yè)收入及銷售凈利率快速增長的原因及合理性，未來三年行業(yè)周期及行業(yè)景氣度變化趨勢。

（2）EXIS已取得下游客戶供應(yīng)商認(rèn)證的具體情況，包括但不限于取得認(rèn)證時(shí)間、認(rèn)證產(chǎn)品型號、有效期（如適用）。EXIS是否與前五名客戶簽訂長期性合作協(xié)議，是否能夠持續(xù)獲得訂單；如簽訂合作協(xié)議，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容。

（3）按標(biāo)的公司分選機(jī)的細(xì)分型號披露報(bào)告期銷售金額和銷售數(shù)量，并結(jié)合行業(yè)周期、行業(yè)景氣度、標(biāo)的公司競爭力、同行業(yè)公司情況說明報(bào)告期轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)銷售價(jià)格下降的原因。

（4）說明標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額前五名客戶與收入前五名客戶的差異情況及原因，以及標(biāo)的公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額持續(xù)低于凈利潤的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

3．根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司與客戶確定產(chǎn)品細(xì)節(jié)后，由生產(chǎn)規(guī)劃部門進(jìn)行生產(chǎn)排單。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司產(chǎn)銷率分別為109.68%、75.34%、80.14%。截至2021年9月30日，EXIS共有員工207人，EXIS 2021年前三季度人均創(chuàng)收120.44萬元。你公司2019年、2020年人均創(chuàng)收分別為51.66萬元、86.99萬元；可比公司天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“金海通”）2019年、2020年人均創(chuàng)收分別為45.02萬元、87.76萬元。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司毛利率分別為30.67%、42.50%、39.70%，主營產(chǎn)品分選機(jī)毛利率低于你公司和金海通。根據(jù)《報(bào)告書》，EXIS存在自主申報(bào)估算所得稅金額錯(cuò)誤而被馬來西亞稅務(wù)局處罰的情況，標(biāo)的公司各報(bào)告期稅金及附加總額分別為0萬元、0.02萬元及52.78萬元，均為印花稅。請說明：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司各類分選機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)周期、生產(chǎn)人員和場地情況，列表披露各報(bào)告期分選機(jī)產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率，分析說明分選機(jī)產(chǎn)量上升但產(chǎn)銷率下滑原因。

（2）結(jié)合標(biāo)的公司營業(yè)成本的具體構(gòu)成、銷售價(jià)格與你公司和金海通的差異情況以及主要競爭對手美國科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本愛德萬的毛利率水平，分析說明標(biāo)的公司毛利率較低的原因及合理性，與主要競爭對手是否存在較大差異，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售單價(jià)、銷售數(shù)量、毛利率水平，分析EXIS人均創(chuàng)收高于可比公司的原因及合理性。

（3）補(bǔ)充說明EXIS及長奕科技2019年、2020年末的員工人數(shù)、員工構(gòu)成、平均薪酬，如報(bào)告期內(nèi)相關(guān)情況發(fā)生較大變化的，說明變化原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)、同地區(qū)公司情況，說明平均薪酬是否存在顯著差異，是否具有競爭力。

（4）請補(bǔ)充說明標(biāo)的公司現(xiàn)任管理層、核心團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)人員的任職期限、競業(yè)禁止約定，本次交易后維持標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)人員穩(wěn)定性、可控性的具體措施。

（5）EXIS申報(bào)應(yīng)納稅所得金額發(fā)生錯(cuò)誤的原因，EXIS采取的整改措施，標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)制度是否健全，核算是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效；并結(jié)合馬來西亞稅收法律政策、標(biāo)的公司合同簽署情況、相關(guān)會(huì)計(jì)處理等，說明標(biāo)的公司稅金及附加科目僅發(fā)生印花稅的合理性，以及2019年度、2020年度印花稅發(fā)生額較小的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，請會(huì)計(jì)師說明針對標(biāo)的公司收入確認(rèn)真實(shí)性及準(zhǔn)確性所實(shí)施的具體審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)，涉及審計(jì)抽樣的，請說明抽樣數(shù)量及金額覆蓋范圍，涉及函證程序的，說明函證及回函情況，并對標(biāo)的公司收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見。

4．根據(jù)《報(bào)告書》，2020年10月，Dragonline Property One Sdn.Bhd.將EXIS13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Lee Heng Lee。2021年5月，Tan E-Lynn將1股EXIS股份轉(zhuǎn)讓給Lee Heng Lee。長奕科技2021年1月以2,400萬美元收購EXIS80%股權(quán)，對于長奕科技將該次收購成本小于EXIS購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額為742.17萬元確認(rèn)為營業(yè)外收入。2022年1月19日，Lee Heng Lee以EXIS20%股權(quán)作價(jià)4,940萬元認(rèn)繳長奕科技新增3,947.49萬元出資額，超出注冊資本部分計(jì)入資本公積，該次增資時(shí)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)（浙江）有限公司以2021年6月30日為基準(zhǔn)日對EXIS100%股權(quán)價(jià)值評估為24,770萬元。請說明：

（1）Dragonline Property One Sdn.Bhd.及Tan E-Lynn向Lee Heng Lee轉(zhuǎn)讓所持EXIS股份的具體情況，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的原因、是否存在股權(quán)代持、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格較EXIS每股賬面凈資產(chǎn)增值情況、轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)及其合理性、轉(zhuǎn)讓時(shí)是否進(jìn)行審計(jì)或評估，如有，補(bǔ)充披露審計(jì)或評估情況。

（2）長奕科技收購EXIS80%股權(quán)的具體情況，包括交易發(fā)生的背景及原因、收購價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格較EXIS每股賬面凈資產(chǎn)增值情況、增值原因、定價(jià)依據(jù)及其合理性；EXIS可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的識別過程和確認(rèn)方法，逐項(xiàng)列明評估、計(jì)算的具體過程、依據(jù)及其合理性，與EXIS資產(chǎn)負(fù)債科目的差異情況以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，購買日相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并補(bǔ)充披露報(bào)告期EXIS經(jīng)審計(jì)的單體財(cái)務(wù)報(bào)表，結(jié)合EXIT生產(chǎn)經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說明交易作價(jià)的合理性。

（3）長奕科技取得80%股權(quán)后對EXIS提名改選董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況，是否對EXIS的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施管理和控制。

（4）LeeHengLee以其持有的EXIS20%股權(quán)向長奕科技增資的原因、增資價(jià)格，定價(jià)依據(jù)及其合理性，請根據(jù)《格式準(zhǔn)則第26號》披露評估方法、評估結(jié)果及其與賬面值的增減情況，該次增資評估的主要預(yù)測參數(shù)，并結(jié)合EXIS在手訂單、營業(yè)收入、收入增長率等業(yè)績指標(biāo)的具體變化情況，說明結(jié)合評估主要預(yù)測參數(shù)與本次重組交易評估差異的原因及合理性,并說明該次增資所履行的程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、評估師及律師核查并發(fā)表明確意見。

5．根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司共持有14項(xiàng)中國、美國、馬來西亞專利，有效期到2033年至2035年。截至報(bào)告期末，標(biāo)的公司專利技術(shù)賬面原值1,629.53萬元，累計(jì)攤銷471.32萬元。請說明：

（1）列表逐項(xiàng)說明上述專利的取得方式、取得時(shí)間及專利類型、如為自研取得，說明研發(fā)投入情況、主要參與人員；如為外購取得，說明交易對手方、交易價(jià)格、合同主要條款等。專利權(quán)屬是否清晰無爭議，以及專利使用情況，對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，是否存在依賴。

（2）結(jié)合專利類型、各國對專利有效期的規(guī)定以及標(biāo)的公司對無形資產(chǎn)攤銷的政策，列表逐項(xiàng)說明上述專利的賬面原值、累計(jì)攤銷、攤銷方式及年限。

（3）標(biāo)的公司是否存在未申請專利、未計(jì)入無形資產(chǎn)的專有技術(shù)，如有，請說明專有技術(shù)的來源、取得方式和時(shí)間、使用情況，對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響和作用。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

6．根據(jù)《報(bào)告書》，報(bào)告期標(biāo)的公司存貨期末賬面價(jià)值分別為5,836.57萬元、9,214.81萬元和14,527.43萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.44%、45.96%和48.04%，各期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為598.12萬元、551.65萬元、565.92萬元。2021年三季度末標(biāo)的公司發(fā)出商品9,008.56萬元。請說明：

（1）結(jié)合各報(bào)告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期，以及是否存在對應(yīng)的在手訂單或合同等，分析說明各類存貨占比較高的原因，以及2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合存貨的類別、庫齡、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況說明報(bào)告期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

（2）截至目前發(fā)出商品結(jié)轉(zhuǎn)成本及確認(rèn)收入情況，報(bào)告期對發(fā)出商品的盤點(diǎn)情況及盤點(diǎn)方法、期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況，產(chǎn)品發(fā)出至驗(yàn)收期限與對應(yīng)發(fā)出商品庫齡是否匹配。

（3）公司合同負(fù)債前五大客戶名稱、結(jié)算條款、項(xiàng)目進(jìn)度，合同負(fù)債的變動(dòng)與存貨中發(fā)出商品、庫存商品、在產(chǎn)品等項(xiàng)目的變動(dòng)是否匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

7．根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司在馬來西亞擁有兩宗土地，其中一宗土地上尚未建設(shè)建筑物，土地使用權(quán)未計(jì)提攤銷和減值。EXIS以其擁有的土地為其與HSBC Bank(M)Bhd之間的借款提供抵押擔(dān)保，并于2012年7月24日向HSBC Bank(M)Bhd作出一攬子反擔(dān)保。標(biāo)的公司報(bào)告期長期借款為354.16萬元、410.19萬元、426.86萬元，無短期借款。請說明：

（1）上述土地使用權(quán)是否取得權(quán)屬證書、取得方式、取得時(shí)間，閑置土地是否有明確的使用安排，長期閑置的原因；土地使用權(quán)未計(jì)提攤銷和減值的原因，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，量化分析相關(guān)折舊攤銷對標(biāo)的公司未來業(yè)績的具體影響。

（2）公司與HSBC Bank(M)Bhd之間借款、擔(dān)保合同的簽訂時(shí)間，借款本金、利率、還款期限、擔(dān)保額度及擔(dān)保期限；借款金額與擔(dān)保物價(jià)值的匹配性及合理性；相關(guān)借款、擔(dān)保合同的履行情況，截至報(bào)告期末的借款余額、擔(dān)保余額。

（3）EXIS向HSBC Bank(M)Bhd作出一攬子反擔(dān)保的發(fā)生背景、擔(dān)保額度及擔(dān)保期限，相關(guān)主債權(quán)合同的履行情況，報(bào)告期內(nèi)EXIS是否實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保尚未解除的原因及合理性。

（4）EXIS對外借款、提供擔(dān)保所需要履行的內(nèi)部審議決策程序，是否存在未披露的其他負(fù)債或擔(dān)保。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

8．根據(jù)《報(bào)告書》，你公司向EXIS采購131.34萬元分選機(jī)設(shè)備，并最終銷售至終端客戶，你公司子公司杭州長川人進(jìn)出口有限公司向EXIS采購分選機(jī)配套部件0.81萬元。報(bào)告期內(nèi)你公司代長奕科技支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)48.86萬元。請說明你公司向EXIS采購分選機(jī)設(shè)備及配套部件的時(shí)間、終端客戶的名稱、銷售價(jià)格和時(shí)間，以及代付費(fèi)用的發(fā)生背景、交易的合理性，是否屬于財(cái)務(wù)資助，是否履行了必要的審議程序和披露義務(wù)，以及期后是否收回相關(guān)款項(xiàng)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見。

9．根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司在中國大陸地區(qū)的收入呈快速增長態(tài)勢，2021年1-9月中國大陸已成為標(biāo)的公司第一大市場。標(biāo)的公司子公司Exis Tech（HK）Pte Limited于2021年4月2日受讓了蘇州燦途智能裝備有限公司所持蘇州燦途益高智能裝備有限公司（以下簡稱“燦途益高”）49%的股權(quán)，燦途益高原負(fù)責(zé)EXIS在中國大陸的銷售及提供售后服務(wù)，目前已無實(shí)際經(jīng)營。請說明標(biāo)的公司收購燦途益高49%股權(quán)的原因，交易作價(jià)及定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的公司的銷售模式、售后服務(wù)模式及在中國大陸市場的發(fā)展規(guī)劃，說明燦途益高在中國大陸停止銷售和提供售后服務(wù)的時(shí)間及原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

10．根據(jù)《報(bào)告書》，標(biāo)的公司2020年、2021年1月發(fā)生分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金分別為3,623.38萬元、1,372.43萬元。請說明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司現(xiàn)金股利分配、償付利息的具體情況，公司分配股利的政策，分配股利的原因及履行的決議程序，與《報(bào)告書》“目前EXIS正處于持續(xù)成長階段，產(chǎn)能持續(xù)增長，在研發(fā)、引進(jìn)人才、拓展市場等方面均迫切需要大量資金的支持，但僅依靠自身積累和銀行貸款不足以滿足企業(yè)快速發(fā)展需要，不利于企業(yè)做大做強(qiáng)”的表述是否一致，并說明本次交易完成后，標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅政策是否變更，如變更，請說明原因，是否有利于維護(hù)上市公司利益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

二、資產(chǎn)評估

11．根據(jù)《報(bào)告書》，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，EXIS評估增值2,404.01萬元，增值率17.17%，其中存貨評估增值825.41萬元，固定資產(chǎn)評估增值321.01萬元，無形資產(chǎn)評估增值1,374.94萬元。請說明前述科目評估的具體過程、增值的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估

師核查并發(fā)表明確意見。

12．根據(jù)《報(bào)告書》，EXIS采用收益法評估結(jié)果作為評估價(jià)值。關(guān)于營業(yè)收入預(yù)測，評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預(yù)計(jì)隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS2022年的銷量較2021年會(huì)有所下降，2023年至2025年逐步上升，同時(shí)，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹(jǐn)慎原則，預(yù)計(jì)未來年度公司產(chǎn)品單價(jià)會(huì)有所下降。本次評估預(yù)測2022年至2025年分別銷售分選機(jī)230臺(tái)、250臺(tái)、260臺(tái)、270臺(tái)，平均銷售單價(jià)為61.53萬元/臺(tái)、55.38萬元/臺(tái)、52.05萬元/臺(tái)、52.05萬元/臺(tái)，遠(yuǎn)低于報(bào)告期銷售單價(jià)。評估預(yù)測EXIS2022年至2025年凈利潤分別為3,526.58萬令吉、2,136.49萬令吉、1,346.08萬令吉、1,251.76萬令吉、1,254.48萬令吉，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。請說明：

（1）標(biāo)的公司收益法評估是否考慮了本次重組募投項(xiàng)目的影響，請量化分析前述項(xiàng)目實(shí)施后對標(biāo)的公司評估預(yù)測的影響，是否存在核心產(chǎn)品被替代風(fēng)險(xiǎn)，本次評估收益期按永續(xù)期確定是否合理，評估假設(shè)“EXIS在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營策略等按照其于評估基準(zhǔn)日已確定的未來戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃持續(xù)，而不發(fā)生較大變化”是否成立。

（2）結(jié)合半導(dǎo)體分選機(jī)行業(yè)周期情況、行業(yè)景氣度變化趨勢、標(biāo)的公司歷史銷售情況及變動(dòng)原因，說明預(yù)測2022年銷量下降但2023年至2025年逐步上升、2025年及以后保持不變且維持在較高水平的合理性。

（3）結(jié)合具體型號的銷售數(shù)量、銷售單價(jià)、標(biāo)的公司往期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明預(yù)計(jì)營業(yè)收入的計(jì)算過程以及營業(yè)收入保持在較高水平的合理性。預(yù)測期分選機(jī)銷售平均價(jià)格遠(yuǎn)低于報(bào)告期單價(jià)的原因及合理性，以及2025及以后單價(jià)下降趨緩的原因。

（4）分選機(jī)及部件銷售業(yè)務(wù)的預(yù)測期毛利率與報(bào)告期相比是否發(fā)生較大變化，如有，分析變化原因及合理性。

（5）說明EXIS預(yù)測凈利潤下降的原因，并充分提示標(biāo)的公司存在的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

13．關(guān)于營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用的預(yù)測以及折現(xiàn)率的測算，請說明：

（1）營業(yè)成本預(yù)測的具體過程，主要預(yù)測參數(shù)的選取依據(jù)，評估前提及參數(shù)選取是否合理、審慎。

（2）EXIS銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用預(yù)測的具體過程，預(yù)測假設(shè)和參數(shù)是否與EXIS的生產(chǎn)經(jīng)營、研發(fā)情況相符。

（3）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的規(guī)定，補(bǔ)充說明折現(xiàn)率測算設(shè)計(jì)的關(guān)鍵參數(shù)（市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)、特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)等）的選取依據(jù)及計(jì)算過程，以及是否符合前述規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

14．根據(jù)《報(bào)告書》，評估基準(zhǔn)日固定資產(chǎn)中專用設(shè)備賬面價(jià)值為130.41萬元、通用設(shè)備賬面價(jià)值為59.67萬元，預(yù)計(jì)2022年至2025年分別發(fā)生資產(chǎn)更新505.84萬令吉、55.84萬令吉、55.84萬令吉、55.84萬令吉。根據(jù)EXIS發(fā)展規(guī)劃，收益法下評估預(yù)測資本性支出預(yù)測為0令吉。請說明：

（1）資產(chǎn)更新預(yù)測的具體過程，主要預(yù)測數(shù)據(jù)的選取依據(jù)，并結(jié)合現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備成新率、使用狀況及資產(chǎn)更新安排說明公司產(chǎn)能是否與預(yù)測期銷售情況匹配。

（2）預(yù)測無資本性支出的依據(jù)及合理性，是否與《報(bào)告書》“目前EXIS正處于持續(xù)成長階段，產(chǎn)能持續(xù)增長，在研發(fā)、引進(jìn)人才、拓展市場等方面均迫切需要大量資金的支持，但僅依靠自身積累和銀行貸款不足以滿足企業(yè)快速發(fā)展需要”的表述矛盾。

（3）折舊攤銷費(fèi)用預(yù)測的具體過程，是否考慮資產(chǎn)更新的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

15．根據(jù)《報(bào)告書》，本次收益法評估的溢余資產(chǎn)為4,722.05萬令吉，包括基準(zhǔn)日貨幣資金扣除最低現(xiàn)金保有量余額3,773.72萬令吉，閑置土地評估值844.33萬令吉，其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方Exis Tech(HK)Pte Limited往來款評估值117.97萬令吉，基準(zhǔn)日遞延所得稅負(fù)債評估值為-13.97萬令吉。請說明：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來支出安排，說明貨幣資金的測算依據(jù)、過程及納入溢余資產(chǎn)評估的合理性。

（2）結(jié)合閑置土地的形成原因、未來使用安排等，說明將閑置土地、其他應(yīng)收往來款列為溢余資產(chǎn)的依據(jù)及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

16．《報(bào)告書》關(guān)于本次交易定價(jià)公允性中可比交易案例分析時(shí)，列示了上市公司收購半導(dǎo)體設(shè)備資產(chǎn)的同類可比交易收益法估值情況，并以交易作價(jià)與交易標(biāo)的預(yù)測期首年凈利潤計(jì)算市盈率。請補(bǔ)充以歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算市盈率的具體情況，并作對比分析。

三、交易方案及其他

17．根據(jù)《報(bào)告書》，長奕科技作為本次交易的標(biāo)的公司，系為收購EXIS股權(quán)所搭建的收購平臺(tái)?！栋l(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定本次重組完成后，EXIS及下屬子公司的治理結(jié)構(gòu)保持現(xiàn)狀不變。此外，本次重組未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制。請說明：

（1）搭建收購平臺(tái)的原因及必要性，長奕科技收購EXIS的籌劃背景、具體過程、參與及決策人員及交易的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

（2）長奕科技收購EXIS100%股權(quán)與本次重組交易的關(guān)系，是否構(gòu)成一攬子交易。長奕科技的其他股東及其穿透披露的最終出資人、Lee Heng Lee與你公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)披露未披露的利益安排。

（3）補(bǔ)充披露EXIS及下屬子公司的現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任期，結(jié)合本所《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第5.22條，說明收購后如何對長奕科技、EXIS及下屬子公司實(shí)施有效整合和管理控制。

（4）結(jié)合報(bào)告期EXIS估值變化情況，進(jìn)一步說明本次重組未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償安排的具體原因及合理性，是否能夠有利于維護(hù)上市公司及中小投資者利益，并說明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

18．根據(jù)《報(bào)告書》，你公司擬募集配套資金不超過27,670萬元，其中擬使用12,335萬元建設(shè)轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)下一代新型轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)的國產(chǎn)化，預(yù)計(jì)稅后內(nèi)部收益率為12.36%，同時(shí)擬使用13,835萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。此外，標(biāo)的公司目前的在研產(chǎn)品主要為E300分選機(jī)、E400分選機(jī)、熱測試分選機(jī)、Metal Frame分選機(jī)及LED分選機(jī)。請說明：

（1）轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施主體以及實(shí)施主體是否具備相關(guān)的技術(shù)、研發(fā)人員、生產(chǎn)人員、相關(guān)資源儲(chǔ)備，項(xiàng)目可行性，是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)或不確定性。

（2）轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目總投資額的測算依據(jù)和測算過程，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)效益的具體測算過程，并結(jié)合市場需求、行業(yè)競爭等情況，說明項(xiàng)目稅后內(nèi)部收益率是否審慎。

（3）該項(xiàng)目產(chǎn)品與EXIS現(xiàn)有及在研產(chǎn)品技術(shù)路徑、主要性能指標(biāo)等方面的區(qū)別與聯(lián)系，該項(xiàng)目產(chǎn)品是否將替代EXIS現(xiàn)有及在研產(chǎn)品，該項(xiàng)目是否包含在研產(chǎn)品，并結(jié)合市場需求、EXIS現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)銷率情況說明募投項(xiàng)目的必要性、是否存在重復(fù)建設(shè)的情況。

（4）結(jié)合你公司貨幣資金情況、前次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金情況、標(biāo)的公司現(xiàn)有貨幣資金用途、未來支出安排及收益法評估中溢余資金確認(rèn)情況，說明募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

19．根據(jù)《報(bào)告書》，本次重組交易對方包括2家有限合伙企業(yè)。請說明：

（1）本次重組交易停牌前六個(gè)月至報(bào)告書披露期間上述交易對手方在合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額等方面的情況。上述主體是否專為本次交易設(shè)立，如是，補(bǔ)充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額或基金份額的鎖定安排。

（2）交易對方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)是否超過200人，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年4月7日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年3月25日