北京4月20日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)河鋼股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2022〕第82號(hào)）。河鋼股份有限公司（簡(jiǎn)稱“河鋼股份”，000709.SZ）于2022年3月26日披露的《2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》顯示，自2022年1月至公告日，河鋼股份與河鋼集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易195.54億元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.80%。

河鋼股份未對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2022年3月25日和4月11日，河鋼股份才分別履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。深圳證券交易所希望河鋼股份及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

河鋼股份官網(wǎng)顯示，河鋼股份有限公司（簡(jiǎn)稱“河鋼股份”）是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、通過證券市場(chǎng)吸收合并組建的特大型鋼鐵企業(yè)，注冊(cè)地址為河北省石家莊市，是國(guó)內(nèi)最大鋼鐵上市公司之一。截止2021年底，河鋼股份總股本106.19億股，是中證500指數(shù)、深成500指數(shù)指標(biāo)股和融資融券標(biāo)的股，MSCI中國(guó)A股指數(shù)成份股。河鋼股份擁有世界鋼鐵行業(yè)領(lǐng)先的工藝技術(shù)裝備，具備進(jìn)口鋼材國(guó)產(chǎn)化、高端產(chǎn)品升級(jí)換代的強(qiáng)大基礎(chǔ)，具備年產(chǎn)3000萬噸的精品鋼材生產(chǎn)能力，同時(shí)在釩鈦鋼鐵冶煉和釩產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)方面也處于世界領(lǐng)先地位。

2022年3月26日，河鋼股份發(fā)布關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告。公司與河鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河鋼集團(tuán)”）、邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“邯鋼集團(tuán)”）、唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“唐鋼集團(tuán)”）和承德鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“承鋼集團(tuán)”）及其控股/參股公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生銷售、采購產(chǎn)品及提供、接受勞務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與上述關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易額度為1611.44億元，實(shí)際發(fā)生金額為1600.57億元，其中向關(guān)聯(lián)方采購各種原燃材料、接受勞務(wù)等869.27億元；向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、原燃材料、動(dòng)力產(chǎn)品及提供勞務(wù)等731.30億元，未超過股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度。2022年，公司預(yù)計(jì)與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額1440.55億元，其中：向關(guān)聯(lián)方采購原燃材料、接受勞務(wù)等859.50億元；向關(guān)聯(lián)方銷售鋼材、原燃材料、動(dòng)力產(chǎn)品及提供勞務(wù)等581.05億元。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.7條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.7條規(guī)定：除本規(guī)則第6.3.13條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過三千萬元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過5%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，還應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會(huì)審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。

公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，本所另有規(guī)定的除外。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估：

（一）本規(guī)則第6.3.19條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；

（三）本所規(guī)定的其他情形。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》第6.3.19條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本規(guī)則第6.3.2條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第6.3.6條和第6.3.7條的規(guī)定及時(shí)披露和履行審議程序：

（一）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序并及時(shí)披露；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

（二）實(shí)際執(zhí)行時(shí)協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)新修訂或者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準(zhǔn)，履行審議程序并及時(shí)披露；

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本款第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以按類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并及時(shí)披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)以超出金額為準(zhǔn)及時(shí)履行審議程序并披露；

（四）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序并披露。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)河鋼股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2022〕第82號(hào)

河鋼股份有限公司董事會(huì)：

你公司于2022年3月26日披露的《2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》顯示，自2022年1月至公告日，你公司與河鋼集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易195.54億元，占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.80%。你公司未對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2022年3月25日和4月11日，你公司才分別履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條、第6.3.7條、第6.3.19條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年4月19日