編者按：5月12日，江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“東星醫(yī)療”）首發(fā)申請將上會，保薦機構為華泰聯(lián)合證券有限責任公司，保薦代表人是莊晨、黃飛。東星醫(yī)療擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次公開發(fā)行股票2504.3334萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金61,295.77萬元，其中，28,283.71萬元用于孜航醫(yī)療器械零部件智能制造及擴產(chǎn)項目，16,486.71萬元用于威克醫(yī)療微創(chuàng)外科新產(chǎn)品項目，16,525.35萬元用于醫(yī)療外科器械研發(fā)中心項目。

東星醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的外科手術醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主營業(yè)務包括吻合器及其零配件制造、外科醫(yī)療設備制造和醫(yī)療器械代理業(yè)務。

截至招股書簽署日，公司的控股股東為萬世平，公司實際控制人為萬世平、萬正元父子。其中，萬世平直接持有公司股份2505.2934萬股，占公司股份總數(shù)的33.35%，通過凱洲投資間接控制公司5.99%的股權；萬正元直接持有公司股份163.50萬股，占公司股份總數(shù)的2.18%。萬世平、萬正元合計控制公司41.51%的股份。2019年、2020年和2021年，公司均未實施股利分配。

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療的營業(yè)收入分別為29,560.28萬元、37,442.78萬元、44,649.77萬元；主營業(yè)務收入分別為29,560.28萬元、35,491.12萬元、44,257.19萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為32,112.89萬元、40,660.58萬元、48,025.04萬元。

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療的凈利潤分別為4823.76萬元、8027.56萬元、11,106.95萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤4737.90萬元、7970.29萬元、11,025.15萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤4494.57萬元、7356.92萬元、10,332.07萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4931.63萬元、11,406.67萬元、16,344.76萬元。

東星醫(yī)療表示，根據(jù)管理層初步測算，公司2022年1-3月營業(yè)收入預計為7400萬元至8200萬元，較上年同期增長4.67%至15.98%；凈利潤為1520萬元至1680萬元，較上年同期增長18.93%至31.45%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1390萬元至1550萬元，較上年同期增長21.60%至35.60%。

2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療資產(chǎn)總額分別為102,547.03萬元、113,978.97萬元、124,439.50萬元，負債總額分別為38,068.47萬元、15,341.51萬元、14,695.09萬元。

公司流動比率、速動比率均低于同行業(yè)上市公司，合并口徑資產(chǎn)負債率水平高于同行業(yè)上市公司。2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療資產(chǎn)負債率（合并）分別為37.12%、13.46%、11.81%，同行業(yè)公司資產(chǎn)負債率（合并）平均值分別為19.04%、14.06%、14.31%；流動比率（倍）分別為0.80、2.75、3.11，同行業(yè)公司流動比率（倍）平均值分別為3.29、9.90、5.28；速動比率（倍）分別為0.53、2.10、2.4，同行業(yè)公司速動比率（倍）平均值分別為2.37、9.01、4.43。

2021年，公司主要產(chǎn)品吻合器及其零配件單價下降。東星醫(yī)療的主要產(chǎn)品為外科手術吻合器及其零配件，報告期內，相關產(chǎn)品的營業(yè)收入分別為16,496.85萬元、24,407.31萬元和31,855.55萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為55.81%、68.77%和71.98%，收入占比逐年上升。2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療吻合器類產(chǎn)品單價分別為206.16元/支、249.33元/支、238.81元/支；2020年、2021年，東星醫(yī)療吻合器零部件單價分別為4.01元/個、2.59元/個。

報告期內， 東星醫(yī)療主營業(yè)務毛利率分別為 53.26%、56.82%和 57.52%。東星醫(yī)療表示，報告期內，公司主營業(yè)務毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天臣醫(yī)療的主營業(yè)務毛利率，主要是由于公司主營業(yè)務中除了吻合器及零配件業(yè)務，還包括代理銷售的醫(yī)療設備、低值醫(yī)療耗材等，相關產(chǎn)品的銷售毛利率較吻合器產(chǎn)品毛利率偏低，導致公司主營業(yè)務毛利率低于天臣醫(yī)療的吻合器銷售毛利率。

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療研發(fā)費用分別為1118.06萬元、1832.42萬元、2067.41萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為3.78%、4.89%、4.63%。報告期內，公司銷售費用分別為4657.70萬元、3579.29萬元和4487.01萬元，分別占當期營業(yè)收入的15.76%、9.56%和10.05%，主要由職工薪酬、會務費、差旅費、咨詢服務費等組成。報告期內，公司研發(fā)費用率低于同行業(yè)上市公司平均值，銷售費用率低于同行業(yè)上市公司的平均值。

東星醫(yī)療在2017年12月和2019年11月分別完成對威克醫(yī)療、孜航精密100%股權的收購。重大資產(chǎn)重組完成后，威克醫(yī)療和孜航精密成為公司全資子公司。東星醫(yī)療招股書顯示，截至2021年末，公司商譽賬面價值為53,212.13萬元，其中因收購威克醫(yī)療、孜航精密、三豐原創(chuàng)產(chǎn)生的商譽分別為30,735.87萬元、22,365.84萬元和110.41萬元。公司已根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定對威克醫(yī)療、孜航精密、三豐原創(chuàng)產(chǎn)生的商譽分別進行減值測試，經(jīng)測試，上述商譽均未發(fā)生減值。

東星醫(yī)療的問詢函回復顯示，東星醫(yī)療核心產(chǎn)品和利潤主要來自于收購威克醫(yī)療和孜航精密，公司完成收購后，原管理團隊核心成員繼續(xù)留任，但持股威克醫(yī)療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在公司任職，同時持股威克醫(yī)療和孜航精密的股東江世華曾經(jīng)在東星醫(yī)療任職董事、副總經(jīng)理，于2021年4月離職。

深交所要求東星醫(yī)療說明商譽減值的合理性，減值測試的具體過程及未計提減值的合理性，商譽減值測試如何考慮兩票制和新冠疫情的影響，2020年孜航精密未達成業(yè)績對賭目標、2020年威克醫(yī)療業(yè)績下滑的情形下仍未對商譽計提減值的合理性；歷次減值測試測算的各種假設前提及預測參數(shù)是否謹慎、合理。

2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療應收賬款余額分別為11,393.23萬元、9,759.54萬元、10,097.23萬元，應收賬款余額占當期營業(yè)收入比例分別為38.54%、26.07%、22.61%。報告期內，東星醫(yī)療應收賬款周轉率分別為3.21、3.54、4.50；同行業(yè)公司應收賬款周轉率平均值分別為45.48、34.11、27.79。

2015年12月4日，公司股票于股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。2020年11月19日，公司披露《江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司關于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的公告》，公司股票于2020年11月20日起終止在股轉系統(tǒng)掛牌。

東星醫(yī)療招股說明書與新三板掛牌期間公司信息披露差異。東星醫(yī)療表示，由于會計政策變更，公司本次申報報告期財務信息與公司在新三板披露的財務信息存在差異，公司已就相關財務信息差異編制了《原始財務報表與申報財務報表的差異比較表》，立信所出具了《原始財務報表與申報財務報表的差異情況的專項審核報表》（信會師報字[2022]第ZA10290號）。根據(jù)上述報告，公司本次申報財務信息與新三板披露的財務信息不存在重大差異。由于披露的依據(jù)不同、口徑差異，招股說明書披露的非財務信息與公司在新三板掛牌期間披露的相關信息存在差異，但不存在重大差異。

據(jù)《大眾證券報》報道，對比東星醫(yī)療最新招股書與此前在股轉系統(tǒng)披露的年報時發(fā)現(xiàn)，針對同一內容，兩份公告表述卻存在不一致的情況，多處數(shù)據(jù)“打架”。主要財務數(shù)據(jù)方面，東星醫(yī)療招股書中披露的2018年、2019年凈利潤均與新三板披露的同期年報數(shù)據(jù)存在差異。除了凈利潤數(shù)據(jù)不一致，東星醫(yī)療招股書前五大客戶銷售、供應商采購數(shù)據(jù)上，也與年報存在較大出入。此外，2019年年報顯示，寧波康導進出口有限公司為東星醫(yī)療2019年年度第一大供應商，而招股書披露的2019年度第一大供應商是孜航精密，對其采購金額為2869.57萬元，遠超對寧波康導進出口有限公司的采購金額1674.03萬元。

此外，東星醫(yī)療在招股書的特別風險提示中提到關于“帶量采購”導致產(chǎn)品終端價格下降的風險以及“兩票制”全面推行帶來的風險。

外科手術醫(yī)療器械公司沖刺創(chuàng)業(yè)板 擬募資6.13億元

東星醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的外科手術醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主營業(yè)務包括吻合器及其零配件制造、外科醫(yī)療設備制造和醫(yī)療器械代理業(yè)務。

截至招股書簽署日，公司的控股股東為萬世平，公司實際控制人為萬世平、萬正元父子。其中，萬世平直接持有公司股份2505.2934萬股，占公司股份總數(shù)的33.35%，通過凱洲投資間接控制公司5.99%的股權；萬正元直接持有公司股份163.50萬股，占公司股份總數(shù)的2.18%。萬世平、萬正元合計控制公司41.51%的股份。

2019年、2020年和2021年，公司均未實施股利分配。

東星醫(yī)療擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次公開發(fā)行股票2504.3334萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，不涉及股東公開發(fā)售股份的情形。

東星醫(yī)療擬募集資金61,295.77萬元，其中，28,283.71萬元用于孜航醫(yī)療器械零部件智能制造及擴產(chǎn)項目，16,486.71萬元用于威克醫(yī)療微創(chuàng)外科新產(chǎn)品項目，16,525.35萬元用于醫(yī)療外科器械研發(fā)中心項目。

2021年營收4.5億凈利1.1億元

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療的營業(yè)收入分別為29,560.28萬元、37,442.78萬元、44,649.77萬元；主營業(yè)務收入分別為29,560.28萬元、35,491.12萬元、44,257.19萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為32,112.89萬元、40,660.58萬元、48,025.04萬元。

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療的凈利潤分別為4823.76萬元、8027.56萬元、11,106.95萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤4737.90萬元、7970.29萬元、11,025.15萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤4494.57萬元、7356.92萬元、10,332.07萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4931.63萬元、11,406.67萬元、16,344.76萬元。

東星醫(yī)療表示，根據(jù)管理層初步測算，公司2022年1-3月營業(yè)收入預計為7400萬元至8200萬元，較上年同期增長4.67%至15.98%；凈利潤為1520萬元至1680萬元，較上年同期增長18.93%至31.45%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1390萬元至1550萬元，較上年同期增長21.60%至35.60%。主要因公司外科手術吻合器及吻合器零部件產(chǎn)品的銷售收入增加，公司營業(yè)收入及凈利潤較上年均有所增長。上述2022年1-3月的業(yè)績情況系公司初步預計數(shù)據(jù)，不構成公司的盈利預測或業(yè)績承諾。

流動比率、速動比率均低于同行業(yè)上市公司

2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療資產(chǎn)總額分別為102,547.03萬元、113,978.97萬元、124,439.50萬元，負債總額分別為38,068.47萬元、15,341.51萬元、14,695.09萬元。

公司流動比率、速動比率均低于同行業(yè)上市公司，合并口徑資產(chǎn)負債率水平高于同行業(yè)上市公司。

2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療資產(chǎn)負債率（合并）分別為37.12%、13.46%、11.81%，同行業(yè)公司資產(chǎn)負債率（合并）平均值分別為19.04%、14.06%、14.31%；流動比率（倍）分別為0.80、2.75、3.11，同行業(yè)公司流動比率（倍）平均值分別為3.29、9.90、5.28；速動比率（倍）分別為0.53、2.10、2.4，同行業(yè)公司速動比率（倍）平均值分別為2.37、9.01、4.43。

2021年吻合器及其零配件收入占比71.98%

東星醫(yī)療的主要產(chǎn)品為外科手術吻合器及其零配件，適用于胸外科、胃腸外科、普外科、泌尿外科等外科手術，報告期內，相關產(chǎn)品的營業(yè)收入分別為16,496.85萬元、24,407.31萬元和31,855.55萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為55.81%、68.77%和71.98%，收入占比逐年上升。

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療吻合器類產(chǎn)品單價分別為206.16元/支、249.33元/支、238.81元/支；2020年、2021年，東星醫(yī)療吻合器零部件單價分別為4.01元/個、2.59元/個。

主營業(yè)務毛利率高于可比上市公司平均值

報告期內， 東星醫(yī)療主營業(yè)務毛利率分別為 53.26%、56.82%和 57.52%。

東星醫(yī)療表示，報告期內，公司主營業(yè)務毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天臣醫(yī)療的主營業(yè)務毛利率，主要是由于公司主營業(yè)務中除了吻合器及零配件業(yè)務，還包括代理銷售的醫(yī)療設備、低值醫(yī)療耗材等，相關產(chǎn)品的銷售毛利率較吻合器產(chǎn)品毛利率偏低，導致公司主營業(yè)務毛利率低于天臣醫(yī)療的吻合器銷售毛利率。

報告期內，公司吻合器產(chǎn)品的銷售毛利率均高于天臣醫(yī)療，主要是由于公司的吻合器產(chǎn)品以腔鏡吻合器為主，產(chǎn)品技術標準和要求相對較高，因此產(chǎn)品毛利率水平較開放式吻合器較高。2021年，公司主營業(yè)務毛利率較上年進一步提高，變動趨勢與戴維醫(yī)療一致，公司與戴維醫(yī)療毛利率的提高均主要系吻合器業(yè)務毛利率的上升所致。

2021年研發(fā)費用2067萬元銷售費用4487萬元

2019年、2020年、2021年，東星醫(yī)療研發(fā)費用分別為1118.06萬元、1832.42萬元、2067.41萬元，占同期營業(yè)收入的比重分別為3.78%、4.89%、4.63%。

報告期內，公司銷售費用分別為4657.70萬元、3579.29萬元和4487.01萬元，分別占當期營業(yè)收入的15.76%、9.56%和10.05%，主要由職工薪酬、會務費、差旅費、咨詢服務費等組成。

東星醫(yī)療表示，報告期內，公司研發(fā)費用率低于同行業(yè)上市公司平均值，主要原因系公司投入的研發(fā)費用主要在自主生產(chǎn)的吻合器及其關鍵零配件領域，但公司營業(yè)收入中代理銷售的醫(yī)療設備和低值醫(yī)療耗材的金額較大，導致研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例相對較低。

報告期內，公司銷售費用率低于同行業(yè)上市公司的平均值，主要原因系公司醫(yī)療器械代理業(yè)務和吻合器零配件業(yè)務的銷售以直銷模式為主，客戶合作關系較為穩(wěn)定，相關業(yè)務對應發(fā)生的銷售費用相對較低。

因收購三家公司產(chǎn)生的商譽共計為5.32億元

東星醫(yī)療招股書指出，截至2021年末，公司商譽賬面價值為53,212.13萬元，其中因收購威克醫(yī)療、孜航精密、三豐原創(chuàng)產(chǎn)生的商譽分別為30,735.87萬元、22,365.84萬元和110.41萬元。

東星醫(yī)療表示，公司已根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定對威克醫(yī)療、孜航精密、三豐原創(chuàng)產(chǎn)生的商譽分別進行減值測試，經(jīng)測試，上述商譽均未發(fā)生減值。醫(yī)療器械行業(yè)長期處于增長態(tài)勢，短期內需求存在一定的波動性，未來若因政策變動、市場競爭等因素發(fā)生重大不利變化，導致公司收購的子公司經(jīng)營情況不及預期，使得其可收回金額低于賬面價值，則公司的商譽存在減值風險，將對公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

招股書顯示，公司在2017年12月和2019年11月分別完成對威克醫(yī)療、孜航精密100%股權的收購。重大資產(chǎn)重組完成后，威克醫(yī)療和孜航精密成為公司全資子公司。

核心產(chǎn)品和利潤主要來自于收購威克醫(yī)療和孜航精密

關于重大資產(chǎn)重組與商譽減值，在東星醫(yī)療的問詢函回復中，申報材料顯示，2016年9月19日，經(jīng)公司的控股子公司三豐東星第一屆董事會第三次會議決議，三豐東星以165.00萬元現(xiàn)金收購陶娟、鈕文華、田志剛三人持有的三豐原創(chuàng)55.00%的股權；購買日股權收購價款與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額110.41萬元計入合并報表商譽列報，商譽未計提減值；

2017年9月27日，公司采取非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式收購威克醫(yī)療100%股權，交易總對價共計39,500.00萬元，其中以現(xiàn)金方式支付交易對價35,943.20萬元，形成商譽30,735.87萬元，2017年至2019年威克醫(yī)療完成業(yè)績對賭，公司對購買威克醫(yī)療形成的商譽未計提減值；

2019年6月19日，公司采取非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式支付收購孜航精密100%股權，交易總對價共計39,800.00萬元，2018年和2019年孜航精密為公司前五大供應商之一，購買孜航精密形成的商譽22,365.84萬元，2020年孜航精密未達成業(yè)績對賭目標，主要系新冠疫情導致醫(yī)院部分外科手術推遲或取消，對孜航精密下游吻合器廠商客戶的產(chǎn)品銷售造成不利影響，導致孜航精密的業(yè)績增長未達預期。報告期內未對購買孜航精密形成的商譽計提減值。

公司核心產(chǎn)品和利潤主要來自于收購威克醫(yī)療和孜航精密，公司完成收購后，原管理團隊核心成員繼續(xù)留任，但持股威克醫(yī)療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在公司任職，同時持股威克醫(yī)療和孜航精密的股東江世華曾經(jīng)在東星醫(yī)療任職董事、副總經(jīng)理，于2021年4月離職。

公司收購威克醫(yī)療時，對其與主營業(yè)務相關的35項專利確認為無形資產(chǎn)，金額為5,500.00萬元；公司收購孜航精密時，對其與主營業(yè)務相關的41項專利確認為無形資產(chǎn)，金額為7,722.00萬元，相關專利的攤銷年限為10年。截至2020年末，上述專利權的賬面價值為10,683.38萬元，占資產(chǎn)總額的比例為9.37%，報告期內未出現(xiàn)減值情形。

深交所要求東星醫(yī)療說明：（1）收購三豐原創(chuàng)、威克醫(yī)療和孜航精密的定價依據(jù)和公允性，收購標的財務會計基礎工作和內部控制制度的建立及運行情況，團隊人員整合的過程及收購后對發(fā)行人主要財務指標的影響，是否對標的形成實質性控制；持股威克醫(yī)療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在發(fā)行人任職的原因和合理性，發(fā)行人前董事、副總經(jīng)理、威克醫(yī)療和孜航精密的股東江世華申報前離職的原因和合理性；

（2）三次收購對應相關會計處理情況（含購買日的確定、購買日可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定過程和核心商譽、非核心商譽的初始確認）以及申報期內各年末對商譽進行減值測試的詳細過程（包括資產(chǎn)組的劃分及認定情況及依據(jù)、資產(chǎn)組可收回金額的計算過程、涉及現(xiàn)金流量的說明預計過程及依據(jù)，說明估計的現(xiàn)金流量屬于稅前或稅后的口徑），結合業(yè)績對賭（如有）及完成情況說明商譽減值的合理性；遞延所得稅負債的形成原因及后續(xù)結轉對商譽入賬及減值的影響；

（3）專利權的價格確定方式、涉及評估的具體情況、評估采用的主要假設及合理性，減值測試的具體過程及未計提減值的合理性；商標攤銷為10年的原因和依據(jù)；

（4）商譽減值測試如何考慮兩票制和新冠疫情的影響，2020年孜航精密未達成業(yè)績對賭目標、2020年威克醫(yī)療業(yè)績下滑的情形下仍未對商譽計提減值的合理性；歷次減值測試測算的各種假設前提及預測參數(shù)是否謹慎、合理；

（5）孜航精密被收購前后定價原則和依據(jù)以及會計處理，是否發(fā)生變化，孜航精密的吻合器零部件產(chǎn)品用于進一步自產(chǎn)吻合器和直接外售的金額和比例，用于自產(chǎn)和外售的定價差異及合理性。

2021年末應收賬款1億元

2019年末、2020年末、2021年末，東星醫(yī)療應收賬款余額分別為11,393.23萬元、9,759.54萬元、10,097.23萬元，應收賬款余額占當期營業(yè)收入比例分別為38.54%、26.07%、22.61%。

報告期內，東星醫(yī)療應收賬款周轉率分別為3.21、3.54、4.50；同行業(yè)公司應收賬款周轉率平均值分別為45.48、34.11、27.79。

東星醫(yī)療表示，報告期內，公司應收賬款周轉率與同行業(yè)上市公司相比存在較大差異，主要是銷售模式差異所致。公司存在經(jīng)銷和直銷兩種模式，且銷售規(guī)模均較大。其中，經(jīng)銷模式下主要是銷售吻合器和醫(yī)療設備等產(chǎn)品，銷售回款期限較短，并以款到發(fā)貨為主，對應的應收周轉率相對較高；直銷模式下主要是直接面向醫(yī)療客戶銷售醫(yī)療耗材和醫(yī)療設備，以及面向吻合器生產(chǎn)廠商銷售吻合器零配件，公司給予客戶信用賬期，導致期末應收賬款余額相對較大，對應的應收周轉率相對較低。而同行業(yè)上市公司以經(jīng)銷商預付貨款的經(jīng)銷模式為主，應收賬款周轉率較高。

招股說明書與新三板掛牌期間公司信息披露差異

2015年12月4日，公司股票于股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。2020年11月19日，公司披露《江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司關于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的公告》，公司股票于2020年11月20日起終止在股轉系統(tǒng)掛牌。

東星醫(yī)療表示，由于會計政策變更，公司本次申報報告期財務信息與公司在新三板披露的財務信息存在差異，公司已就相關財務信息差異編制了《原始財務報表與申報財務報表的差異比較表》，立信所出具了《原始財務報表與申報財務報表的差異情況的專項審核報表》（信會師報字[2022]第ZA10290號）。根據(jù)上述報告，公司本次申報財務信息與新三板披露的財務信息不存在重大差異。

由于披露的依據(jù)不同、口徑差異，招股說明書披露的非財務信息與公司在新三板掛牌期間披露的相關信息存在差異，但不存在重大差異。

信披數(shù)據(jù)多處“打架”

據(jù)《大眾證券報》報道，對比東星醫(yī)療最新招股書與此前在股轉系統(tǒng)披露的年報時發(fā)現(xiàn)，針對同一內容，兩份公告表述卻存在不一致的情況，多處數(shù)據(jù)“打架”。

主要財務數(shù)據(jù)方面，東星醫(yī)療招股書中披露的2018年、2019年凈利潤均與新三板披露的同期年報數(shù)據(jù)存在差異。根據(jù)招股書，2018年度至2020年度及2021年上半年，東星醫(yī)療分別實現(xiàn)營業(yè)收入25925.05萬元、29560.28萬元、37442.78萬元和19545.25萬元;同期實現(xiàn)凈利潤分別為5047.50萬元、4737.90萬元、7970.29萬元和4486.95萬元。

而東星醫(yī)療2018年、2019年年報顯示，凈利潤分別為4971.06萬元、4843.38萬元，與招股書披露的同期數(shù)據(jù)分別相差70多萬元、100多萬元。但對于2018年、2019年營業(yè)收入及毛利率，招股書與此前披露的年報數(shù)據(jù)均一致。

除了凈利潤數(shù)據(jù)不一致，東星醫(yī)療招股書前五大客戶銷售、供應商采購數(shù)據(jù)上，也與年報存在較大出入。

前五大客戶方面，招股書顯示，東星醫(yī)療2018年對第二大客戶明基三豐的銷售金額為1275.28萬元，而這一數(shù)據(jù)在2018年年報中披露僅為871.15萬元、第四大客戶，較招股書數(shù)據(jù)少了約400萬元。此外，2019年數(shù)據(jù)同樣不一致，但招股書中，2019年東星醫(yī)療對第一大客戶明基三豐的銷售金額為1845.28萬元，而2019年年報中為1568.24萬元和第二大客戶。

從2018年、2019年年報可以看出，東星醫(yī)療一直在開拓補充客戶資源。東星醫(yī)療在2019年年報中表示：“母公司銷售渠道自2017年起由原有的江蘇省、浙江省、安徽省區(qū)域，拓展至上海市、北京市、天津市、河北省、黑龍江省、吉林省、遼寧省;控股公司三豐東星及三豐原創(chuàng)產(chǎn)品銷售覆蓋全國;全資子公司威克醫(yī)療除國內銷售市場外，其出口國家還覆蓋了南美，南非，中東，印度和部分歐洲市場;2019年新收購的全資子公司孜航精密產(chǎn)品配套供應了全國60多家吻合器廠商。公司在鞏固和維護現(xiàn)有渠道的同時，積極開拓新渠道，努力實現(xiàn)客戶新的增長。

供應商方面，公司2018年年報顯示，蘇州市聚依琦機電設備有限公司以323.33萬元的采購金額位列東星醫(yī)療第五大供應商，而招股書披露的2018年第五大供應商為深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司，采購金額為316.31萬元?？梢姡瑬|星醫(yī)療對深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司的采購金額低于對蘇州市聚依琦機電設備有限公司的采購金額，而招股書披露的2018年度第五大供應商卻是深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司。

此外，2019年年報顯示，寧波康導進出口有限公司為東星醫(yī)療2019年年度第一大供應商，而招股書披露的2019年度第一大供應商是孜航精密，對其采購金額為2869.57萬元，遠超對寧波康導進出口有限公司的采購金額1674.03萬元。值得關注的是，2019年年報的主要供應商采購情況中，東星醫(yī)療并未披露對孜航精密及對其采購金額。

“帶量采購”、“兩票制”的影響

東星醫(yī)療在招股書的特別風險提示中提到關于“帶量采購”導致產(chǎn)品終端價格下降的風險以及“兩票制”全面推行帶來的風險。

截至2021年12月31日，渝、黔、滇、豫四省聯(lián)盟、江蘇、山西、福建、湖南、重慶等八省市聯(lián)盟、北京等18省市聯(lián)盟、廣東省聯(lián)盟、山東等四省聯(lián)盟等省份/采購聯(lián)盟陸續(xù)開展涉及吻合器等醫(yī)用耗材的帶量采購。在已執(zhí)行帶量采購的省/采購聯(lián)盟中，公司未中標省份僅對部分開放式吻合器實施帶量采購且數(shù)量較少，公司在上述省份執(zhí)行帶量采購的吻合器銷量亦較少，因此，未中標地區(qū)目前對公司吻合器銷售收入的影響較小。

“帶量采購”政策可能對公司帶來的風險包括：

（1）帶量采購模式以價換量效應有利于中標企業(yè)增加終端醫(yī)院的覆蓋數(shù)量，提升產(chǎn)品銷量。與之相反，若公司未能在該地區(qū)中標，只能爭取“帶量采購”采購量之外的剩余需求量，在采購周期內公司在該市場將面臨產(chǎn)品銷量下降，營業(yè)收入和利潤水平降低的不利影響。

（2）帶量采購產(chǎn)品通常采用價格競標模式，為降低產(chǎn)品落標的風險，各競標企業(yè)往往傾向于“以價換量”，公司吻合器產(chǎn)品的終端價格存在大幅下降的風險。中標品種終端價格的下降，可能會導致公司出廠價出現(xiàn)較大幅度下滑，需要通過在中標地區(qū)銷量的提升彌補銷售價格和毛利率下降帶來的不利影響。公司產(chǎn)品中標后，存在銷量提升無法彌補銷售單價下降進而對公司盈利能力造成不利影響的風險。

（3）吻合器生產(chǎn)廠商在面臨終端產(chǎn)品降價的壓力時，可能會向上游供應商傳導，因此，公司吻合器零配件業(yè)務存在因銷售價格下降影響公司盈利能力的風險。

關于“兩票制”全面推行帶來的風險，東星醫(yī)療表示，公司吻合器類產(chǎn)品在福建省的銷售執(zhí)行“兩票制”政策，未來若“兩票制”在醫(yī)療器械領域全面推行，對公司的銷售模式、銷售單價、毛利率、銷售費用等均產(chǎn)生影響。公司在“兩票制”地區(qū)聘請銷售服務商提供市場宣傳與調研、售后培訓和技術支持等服務，導致在該地區(qū)的銷售費用率大幅上升，雖然公司產(chǎn)品的銷售價格接近終端價格，高于非“兩票制”地區(qū)的平均單價，但是，若公司產(chǎn)品單價增長幅度不及預期，無法彌補銷售費用增加對公司盈利的不利影響，將導致公司在“兩票制”地區(qū)的盈利能力下降。