北京3月28日訊日前，深交所對寶鼎科技股份有限公司（簡稱“寶鼎科技”，002552.SZ）下發(fā)了重組問詢函（許可類重組問詢函〔2022〕第4號）。3月17日，寶鼎科技披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。

重組報告書顯示，本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。寶鼎科技以發(fā)行股份作為對價支付的方式，向永裕電子、招金集團、青島相兌、深圳國宇、昆山齊鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黃寶安、天津永裕、天津智造、天津潤豐、天津潤昌、天津裕豐等交易對方購買其合計持有的標的資產(chǎn)。

本次交易購買的標的資產(chǎn)為金寶電子63.87%股權。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字〔2021〕12427號），以2021年8月31日為評估基準日，金寶電子100%股權評估值為18.75億元。金寶電子63.87%股權對應評估值為11.97億元。經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標的資產(chǎn)的交易價格最終確定為11.97億元。本次重組中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為11.66元/股。

同時，公司擬向控股股東招金集團全資子公司招金有色發(fā)行股份募集配套資金不超過3億元，用于投入標的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項目”、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。本次募集配套資金發(fā)行的股票數(shù)量不超過上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的股份對價的100%。本次募集配套資金發(fā)行價格為11.24元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。

重組報告書顯示，截至2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率為70.46%，遠遠高于上市公司資產(chǎn)負債率水平。本次交易完成后，公司備考總資產(chǎn)規(guī)模增長541.01%，總負債規(guī)模增長2380.61%，資產(chǎn)負債率將從13.68%上升至52.94%，流動比率、速動比率分別下降74.82%、71.64%，上市公司償債能力顯著下降。

此外，金寶電子營運資金較為緊張，報告期各期末，金寶電子短期借款余額分別為11.19億元和5.73億元，分別占流動負債56.79%和30.82%，短期借款金額較高。

對此，深交所要求寶鼎科技說明本次交易是否會對公司償債能力產(chǎn)生顯著不利影響，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否滿足《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。深交所要求本次交易的獨立財務顧問中信證券股份有限公司進行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關于對寶鼎科技股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2022〕第4號

寶鼎科技股份有限公司董事會：

2022年3月17日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.重組報告書顯示，本次交易前，你公司主要從事大型鑄鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品應用于船舶、電力、工程機械和石化等行業(yè)。標的公司金寶電子（釋義同報告書，下同）主要從事電子銅箔、覆銅板設計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品應用于5G通訊、平板電腦、智能手機等領域。你公司本次發(fā)行股份僅購買除昌林實業(yè)外金寶電子股東所持的63.87%股權。金寶電子經(jīng)審計的2021年末資產(chǎn)總額占你公司的451.09%，營業(yè)收入占比900.89%。本次交易目的之一是“招金集團積極履行承諾，利用產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，助力上市公司發(fā)展”，招金集團將其控制或關聯(lián)的優(yōu)質資產(chǎn)逐步注入上市公司。

招金集團在2020年1月要約收購上市公司8.00%股份后，合計持有你公司37.90%股份，成為控股股東。招金集團的控股股東為招遠市國資局，實際控制人為招遠市人民政府。本次交易距離上市公司控制權變更未滿36個月。

本次交易中，你公司購買招金集團所持金寶電子8.78%的股份。招遠市國有資產(chǎn)運營中心持有交易對手方之一永裕電子19.50%的股權，系由招遠市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司無償劃轉后取得，而招遠市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司曾于2018年11月以其持有的招遠電子材料廠有限公司的19.50%股權作價971.2195萬元向本次交易對手方永裕電子增資。此外，電子材料廠系標的公司金寶電子原始出資人之一，并于2017年11月將其持有的金寶電子131,036,000股股份以9,756.16萬元價格轉讓給永裕電子。

請你公司：

（1）結合金寶電子報告期總資產(chǎn)、營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)占上市公司的比例、交易完成后上市公司主營業(yè)務變化以及本次交易目的，說明本次交易將導致實際控制人變化的36個月內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生變化，是否構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修正)》（以下簡稱《重組辦法》）第十三條第一款第（五）項規(guī)定的重組上市的情形；

（2）說明招遠市國有資產(chǎn)運營中心、永裕電子及其他交易對手方是否屬于你公司控股股東招金集團關聯(lián)人，如否，請說明依據(jù)以及本次交易是否存在將招遠市人民政府實際控制金寶電子股權通過向非關聯(lián)人轉讓而降低向關聯(lián)人購買資產(chǎn)金額、規(guī)避重組上市的情形，如是，請說明本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形；

（3）結合你公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，說明標的公司業(yè)務與公司現(xiàn)有主營業(yè)務是否具有顯著協(xié)同效應，如是，請具體說明協(xié)同效應的表現(xiàn)，如否，請按照《重組辦法》第四十三條第二款的規(guī)定，充分說明你公司本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型可能面臨的風險和應對措施；

（4）說明本次交易未購入標的公司全部股權的原因，剩余股權是否存在重大爭議或糾紛（如是，說明詳情），目前是否已對剩余股權存在協(xié)議或安排，后續(xù)如你公司收購剩余股權是否將導致公司控制權變更；

（5）結合昌林實業(yè)所持標的公司股權比例、你公司對標的公司管理層、業(yè)務團隊安排等，說明昌林實業(yè)對標的資產(chǎn)經(jīng)營決策等方面的影響，在此基礎上說明你公司本次交易完成后能否對標的公司實施有效控制，是否具備管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員、技術和業(yè)務儲備，跨界收購是否必要、審慎。

請獨立財務顧問對上述全部問題、律師對上述問題（1）（2）（4）進行核查并發(fā)表明確意見。

2.重組報告書顯示，2021年9月至11月，金寶電子受“能耗雙控”限電限產(chǎn)政策影響，生產(chǎn)用電受到了一定程度的限制。報告期內(nèi)，標的公司電力采購占比較大，國網(wǎng)山東省電力公司招遠市供電公司在報告期內(nèi)均為標的公司前五大供應商之一，標的公司向其采購金額占總采購金額的比例分別達5.4%、4.3%。此外，2021年8月，煙臺市生態(tài)環(huán)境局向金都電子下發(fā)了《排污限期整改通知書》，金都電子因存在“其他-未安裝/使用自動監(jiān)測設備并聯(lián)網(wǎng)”的情況，煙臺市生態(tài)環(huán)境局決定對金都電子排污許可證予以收回。

請你公司：

（1）說明標的公司已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；

（2）說明標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實產(chǎn)能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務或產(chǎn)品進行分類說明；

（3）說明標的公司已建、在建或擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，標的資產(chǎn)的主要能源資源消耗情況，以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求；

（4）說明標的公司現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求，在建、擬建項目是否已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復，項目是否符合生態(tài)環(huán)境準入清單管控要求或所在園區(qū)環(huán)境準入要求，是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否未依法開展規(guī)劃環(huán)評（如涉及新建、擴建石化、化工、焦化、有色金屬冶煉、平板玻璃項目）；

（5）說明標的公司生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，主要污染物名稱及排放量、防止污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求，日常排污監(jiān)測是否達標，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況；

（6）說明報告期內(nèi)環(huán)保相關費用成本支出情況，是否與處理生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；

（7）說明標的公司報告期內(nèi)是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定，標的公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負面媒體報道。

請獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.重組報告書顯示，截至2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率為70.46%，遠遠高于上市公司資產(chǎn)負債率水平。本次交易完成后，你公司備考總資產(chǎn)規(guī)模增長541.01%，總負債規(guī)模增長2,380.61%，資產(chǎn)負債率將從13.68%上升至52.94%，流動比率、速動比率分別下降74.82%、71.64%，上市公司償債能力顯著下降。重組報告書還顯示，金寶電子營運資金較為緊張，報告期各期末，金寶電子短期借款余額分別為111,946.65萬元和57,302.69萬元，分別占流動負債56.79%和30.82%，短期借款金額較高。請說明本次交易是否會對你公司償債能力產(chǎn)生顯著不利影響，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否滿足《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

4.重組報告書顯示，本次交易擬向控股股東招金集團全資子公司招金有色發(fā)行股份募集配套資金不超過30,000萬元，用于標的公司（HVLP）銅箔項目建設、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金未能成功實施，上市公司將使用自有或自籌資金解決資金缺口。

請你公司：

（1）說明募集配套資金的具體使用安排，其中用于補充上市公司流動資金安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定；

（2）結合交易完成后上市公司財務狀況、償債能力、備考后償債能力變化、現(xiàn)金流、融資渠道等因素，說明如募集配套資金未能成功，使用自有或自籌資金解決資金缺口對上市公司償債能力的影響。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

5.重組報告書顯示，本次交易中，對金寶電子100%股權采用收益法和資產(chǎn)基礎法進行評估，并最終選取收益法評估結果作為本次評估結論。以2021年8月31日為評估基準日，并將2021年9月至12月作為預測期。收益法評估下，金寶電子100%股東權益評估價值為187,462.59萬元，相較于公司合并報表口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值86.01%。資產(chǎn)基礎法評估下，金寶電子100%股東權益評估價值154,669.36萬元，增值65.48%。增值率較高一方面是由于金寶電子2021年產(chǎn)品毛利率較過往年度提升明顯，另一方面是由于產(chǎn)能在預測期內(nèi)有所擴張導致盈利有所增長。

從產(chǎn)品構成看，金寶電子目前銅箔產(chǎn)能為11500噸，預測期產(chǎn)能較目前產(chǎn)能增長1500噸，主要是由于高端HVLP極低輪廓電解銅箔項目已完工，處于試生產(chǎn)階段所致；覆銅板目前產(chǎn)能為2313萬張，2019年、2020年的產(chǎn)能利用率分別為63.49%、64.91%，2021年1月至8月的產(chǎn)能利用率有所上升，達到76.40%，但在預測期內(nèi)，覆銅板2021年9月至12月的產(chǎn)能為2590萬張，2022年及以后產(chǎn)能為2790萬張，較目前產(chǎn)能增長21%，詳細預測期2022至2026年平均產(chǎn)能利用率為84.15%，較2019年、2020年平均產(chǎn)能利用率上升31%。

請你公司：

（1）說明2021年9月至12月金寶電子實現(xiàn)業(yè)績情況，資產(chǎn)評估中7對9月至12月的預測數(shù)據(jù)與實際實現(xiàn)的財務數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，請說明存在差異的原因及合理性；

（2）結合主要產(chǎn)品歷史銷售價格變動情況及未來售價趨勢，說明金寶電子毛利率水平上升是否具有持續(xù)性，在此基礎上說明預測期對毛利率水平的估計是否合理、謹慎，評估中是否充分考慮技術更新、價格波動等因素的影響；

（3）說明HVLP極低輪廓電解銅箔生產(chǎn)線試生產(chǎn)的具體情況，效果是否達到項目規(guī)劃目標，并結合試生產(chǎn)運行情況，說明預測期銅箔產(chǎn)能較目前產(chǎn)能增長1500噸的可實現(xiàn)性；

（4）說明2021年9月至12月金寶電子覆銅板產(chǎn)品實際產(chǎn)能及利用情況，資產(chǎn)評估中預測的產(chǎn)能及利用與實際情況是否存在重大差異，如是，請說明差異的原因及合理性，同時說明2022年及以后覆銅板產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率較目前大幅增長的原因及合理性；

（5）結合上述事項，說明此次評估增值是否謹慎合理，本次交易是否存在損害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關規(guī)定。請獨立財務顧問、評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

6.重組報告書顯示，本次評估過程中，在資產(chǎn)基礎法評估方法下，非流動資產(chǎn)中長期股權投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的評估增值率分別為65.2%、28.82%、118.69%。其中，長期股權投資中對子公司金都電子、銅陵金寶評估增值分別高達83.76%、59.18%；固定資產(chǎn)中設備類固定資產(chǎn)評估增值率31.82%；無形資產(chǎn)中的專利權因在研發(fā)階段的研發(fā)成本均在當期損益列支，賬面價值為零，但由于委估的無形資產(chǎn)組采用收益法，評估價值為6,767.79萬元，評估增值幅度較大。

請你公司：

（1）結合金都電子、銅陵金寶具體資產(chǎn)類別，說明長期股權投資中對金都電子、銅陵金寶評估增值率較高的原因及合理性；

（2）結合標的公司設備類固定資產(chǎn)實際使用年限及使用狀況，說明對其評估增值較高的原因及合理性；

（3）說明對專利的評估中，無形資產(chǎn)組采用收益法的原因，分成率、折現(xiàn)率等相關參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結合專利技術保護期限、依據(jù)核心專利生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售情況，說明相關專利評估大幅增值的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

7.重組報告書顯示，根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，永裕電子、招金集團承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計承諾的凈利潤數(shù)不低于61,104.76萬元。同時，在業(yè)績承諾期滿后，標的公司完成業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤的前提下，金寶電子可以決定對高管和其他核心骨干人員進行獎勵，并以現(xiàn)金的方式一次性支付。獎勵金額為業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的50%，且不得超過交易作價的20%。

請你公司：

（1）說明2022年、2023年承諾凈利潤低于2021年凈利潤的原因及合理性；

（2）說明業(yè)績承諾的制定依據(jù)及合理性，業(yè)績補償有關期限的具體安排，包括但不限于專項審核意見和減值測試報告出具期限，如存在股份補償，相關通知發(fā)出期限、股東大會召集期限及相關回購注銷辦理期限等；

（3）根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定，明確業(yè)績獎勵對象的范圍、確定方式，獎勵對象是否包含上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，并說明相應的會計處理對上市公司可能造成的影響。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

8.重組報告書顯示，標的資產(chǎn)歷史上存在多次增資及股權轉讓。其中，2020年11月，招金集團與李林昌簽署《投資補償協(xié)議》，約定了招金集團享有包括退出權、反攤薄權等在內(nèi)的特殊權利。雙方于2021年12月簽訂補充協(xié)議，約定原《投資補償協(xié)議》約定的相關內(nèi)容自動終止。若本次重組失敗，則上述終止的《投資補償協(xié)議》全部條款自動恢復其效力。

在2021年2月的增資中，青島相兌、深圳國宇、昆山齊鑫分別與金寶電子、李林昌簽署的《增資協(xié)議》約定，增資完成后，若金寶電子2023年前未能A股IPO、并購退出或借殼上市，或者金寶電子2020年至2022年實現(xiàn)的凈利潤低于約定凈利潤的80%，投資方有權要求李林昌回購投資方所有股權并支付相關回購價款。2021年12月，相關方簽署補充協(xié)議對相關回購條款予以解除，并約定若本次重組失敗，則股份回購條款自動恢復其效力。在本次增資之前，青島相兌、昆山齊鑫部分合伙人曾于2021年1月發(fā)生變更。

請你公司：

（1）說明金寶電子及其子公司歷史上設立、歷次增減資或股權轉讓中是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情形，是否構成重大違法行為，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項，以及第四十三條第一款第（四）項的有關規(guī)定，以及對本次交易和存續(xù)公司持續(xù)經(jīng)營的影響；

（2）說明上述增資是否按照公司章程、法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應程序，前述增資是否存在糾紛或潛在糾紛，增資協(xié)議中特殊條款效力解除程序是否真實有效；

（3）說明青島相兌、昆山齊鑫合伙人在向金寶電子增資前發(fā)生變更的原因，轉讓過程是否存在糾紛或潛在糾紛。請獨立財務顧問、律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

9.重組報告書顯示，交易對手方包括招遠君昊等多家合伙企業(yè)，其中天津永裕等5家為同時于2020年11月設立的員工持股平臺。各員工持股平臺人數(shù)眾多，且部分合伙人存在交叉重合。

請你公司：

（1）說明設立天津永裕等5家員工持股平臺的目的、依據(jù)和協(xié)議約定，包括但不限于：可參與員工的范圍，管理人選聘及平臺的出資、退出機制等，說明出資員工的任職情況、出資來源、是否已足額實繳，平臺中存在非金寶電子及其子公司員工的，請逐一披露姓名、所屬企業(yè)、入伙時間、目前所持份額以及加入持股平臺是否符合相關法規(guī)及平臺協(xié)議約定；

（2）說明標的公司實際股東人數(shù)是否超過200人，如是，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等的有關規(guī)定；11

（3）結合持股平臺員工任職及合伙人重合情況、出資的資金來源，說明各持股平臺之間以及員工持股平臺與交易對手方永裕電子之間，是否存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動情形，如是，具體說明；

（4）說明員工持股平臺部分合伙人存在重疊、部分合伙人短期內(nèi)轉讓份額的原因及合理性，是否存在代持情形，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。請獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

10.重組報告書顯示，覆銅板和銅箔是金寶電子營業(yè)收入的主要組成部分，兩類產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例約為99%左右。金寶電子2021年實現(xiàn)營業(yè)收入318,161.50萬元，同比增長46.46%；2021年實現(xiàn)凈利潤22,362.47萬元，同比增長達365%。從產(chǎn)品構成看，覆銅板產(chǎn)品收入同比增長近60%，占比達74.48%。從產(chǎn)品毛利率看，覆銅板產(chǎn)品2021年的毛利率為17.85%，較2020年上升2.58個百分點，銅箔產(chǎn)品2021年毛利率為23.69%，較2020年上升7.81個百分點。報告期內(nèi)，覆銅板、銅箔產(chǎn)品的毛利率均低于行業(yè)可比公司的平均毛利率。

請你公司：

（1）結合行業(yè)可比公司情況，以及金寶電子客戶變化、主營產(chǎn)品銷量、單價、營業(yè)成本、毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益等因素，說明金寶電子2021年營業(yè)收入、凈利潤大幅增長的原因，以及凈利潤增長幅度遠遠高于營業(yè)收入增長幅度的原因及合理性；

（2）說明覆銅板產(chǎn)品收入同比增長速度遠高于銅箔產(chǎn)品收入增長幅12度，但其毛利率水平及上升比例低于銅箔產(chǎn)品的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

11.重組報告書顯示，報告期各期末，金寶電子應收賬款余額分別為72,626.41萬元、104,132.98萬元，占營業(yè)收入比例分別為33.43%、32.73%，各期末壞賬準備計提比例分別為5.74%、5.72%。從賬齡看，1年以內(nèi)賬齡應收賬款占比較高，分別為98.98%和98.88%。

請你公司：

（1）結合標的公司業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)可比公司等情況，說明應收賬款占比較大的原因及合理性，說明對應收賬款真實性的核查方式、過程及結論；

（2）結合應收賬款的賬齡結構、壞賬計提政策、期后回款等情況，說明標的資產(chǎn)壞賬計提是否充分；

（3）說明應收賬款各期末余額前五名與報告期前五名客戶是否存在對應關系，如是，說明對該客戶報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的比例、占報告期向其銷售金額的比例，如否，說明對非前五大客戶應收對象應收賬款的形成原因、具體賬齡構成及金額。請獨立財務顧問和會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

12.重組報告書顯示，報告期各期末金寶電子貨幣資金中其他貨幣資金余額分別為3.09億元、2.23億元，分別占貨幣資金余額63%、77%，以銀行承兌匯票保證金和信用證保證金為主。請按類別說明其他貨幣資金受限情況，以及與公司銀行承兌匯票及信用證規(guī)模是否匹配，進一步說明其他貨幣資金是否真實。請獨立財務顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

13.重組報告書顯示，金寶電子報告期內(nèi)存在關聯(lián)方資金拆入拆出情形。資金拆入方面，金寶電子向控股股東昌林實業(yè)拆入18,000.00億元，年利率為7.5%，高于向其他關聯(lián)方拆入資金的利率。資金拆出方面，子公司松磊商貿(mào)2020年度向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招遠市玖禾置業(yè)有限公司拆出9,800.00萬元。此外，2020年11月，昌林實業(yè)與招遠市寶金銅板投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寶金銅板”）、金寶電子簽訂《還款協(xié)議》，寶金銅板同意金寶電子將昌林實業(yè)投入寶金銅板合伙份額中29,500.00萬元的50%（即14,750.00萬元）直接還款回昌林實業(yè)。

請你公司：

（1）說明截止目前前述關聯(lián)方資金拆入拆出的償還情況，以及資金拆入拆出發(fā)生的背景、原因和必要性，是否履行相應審議程序（如適用）；

（2）說明標的公司向控股股東昌林實業(yè)拆入資金約定利息高于向其他方拆入資金利息的原因，并約定將14,750.00萬元直接還款回昌林實業(yè)的原因，是否存在損害標的公司利益的情形；

（3）說明標的公司報告期是否還存在其他的資金占用情形，如是，說明資金占用清理進展，目前是否已消除影響，是否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的有關規(guī)定。

請獨立財務顧問對上述全部問題、律師對上述問題（1）（2）、會計師對上述問題（1）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

14.重組報告書顯示，標的公司產(chǎn)品原材料主要包括電解銅、樹脂和玻纖布等，原材料成本占生產(chǎn)成本比重較高。截至報告期末，標的公司電解銅、樹脂和玻纖布三大原材料在采購金額中的占比分別為40.4%、15.2%、17.1%。

請你公司：

（1）結合近年來電解銅（陰極銅）、樹脂和玻纖布價格波動情況及趨勢，說明標的公司受原材料價格波動的影響情況，是否存在因主要產(chǎn)品原材料和產(chǎn)成品價格波動導致業(yè)績大幅波動的風險，如是，請充分提示；

（2）結合標的公司行業(yè)地位與主要客戶議價能力、產(chǎn)品定價機制等，說明原材料波動向下游傳導的可行性、可持續(xù)、及時性及對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，是否采取必要的風險控制措施，并就原材料價格變化對標的資產(chǎn)盈利能力及評估值的影響進行敏感性分析。

請獨立財務顧問、會計師對上述全部問題、評估師對上述問題（2）進行核查并發(fā)表明確意見。

15.重組報告書顯示，標的公司及其相關子公司報告期內(nèi)存在轉貸和開具無真實交易背景商業(yè)票據(jù)的行為。2020年8月之后，未再發(fā)生轉貸及無真實交易背景的票據(jù)融資行為。此外，標的公司實際控制人李林昌承諾，金寶電子及其子公司因前述行為而受到有關監(jiān)管部門的罰款或被要求賠償、補償?shù)冉o公司造成損失的，將對公司因此遭受的損失予以全額賠償。

請你公司：

（1）說明截止目前轉貸和無真實交易背景的票據(jù)融資的余額，發(fā)生的背景、原因、過程和相關主體，報告期內(nèi)發(fā)生轉貸和無真實交易背景的票據(jù)融資的金額及占比，具體會計處理及影響，以及相關資金是否流向標的公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方；

（2）說明轉貸和無真實交易背景的票據(jù)融資行為是否符合相關法律法規(guī)、行業(yè)主管政策要求，可能產(chǎn)生的法律后果、應對措施及對本次交易的影響，是否會構成本次交易的障礙；

（3）說明前述承諾是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司及其相關方承諾》第五條、第六條的相關要求，如否，請予以完善修訂。

請獨立財務顧問核查對上述全部問題、會計師對上述問題（1）、律師對上述問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

16.重組報告書顯示，金寶電子財務部門原資金主管張燕鵬，于2018年10月至2020年8月期間，挪用單位賬戶資金1,356.87萬元。截至報告期末，標的公司已追回19.50萬元，未追回1,337.37萬元，金寶電子已對相關款項全額計提減值準備。請說明針對該項內(nèi)部控制失效的整改情況，標的公司的內(nèi)部控制是否健全有效，以及內(nèi)部控制失效對標的公司財務數(shù)據(jù)真實性的潛在影響。請獨立財務顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

17.重組報告書顯示，本次收購金寶電子63.87%股份屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)中天運出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽27,722.22萬元。請你公司說明本次交易備考報表商譽的具體確認依據(jù)，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示，說明為防范交易完成后大額減值擬采取的具體措施及可行性。請獨立財務顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

18.重組報告書顯示，金寶電子及其控股的子公司存在15處抵債房產(chǎn)尚未完成過戶登記。請你公司說明15處抵債房產(chǎn)長期未能完成過戶的16原因，房屋產(chǎn)權是否還存在糾紛或潛在糾紛，相關權屬證書辦理進展，是否存在實質性障礙，在此基礎上說明上述房產(chǎn)權屬瑕疵對評估結論產(chǎn)生的影響。請獨立財務顧問、律師、評估師進行核查并發(fā)表明確意見。

19.重組報告書顯示，本次交易尚需取得煙臺市國資委正式批準。請說明國資委批準程序的進展情況，是否存在實質性障礙。請獨立財務顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

20.重組報告書顯示，截止評估基準日，銅陵金寶與深圳市美捷森特種電路技術有限公司等存在買賣合同糾紛，訴訟標的金額365.05萬元。但重組報告書“金寶電子重大訴訟、仲裁、行政處罰及刑事處罰”之“（一）未決訴訟情況及仲裁”部分顯示，截至報告書簽署日，金寶電子及其下屬控股子公司不存在尚未審結的金額在100萬元以上的重大訴訟、仲裁情況。請你公司說明前述買賣合同糾紛在報告書簽署日的進展情況，前述披露是否準確，標的公司及其主要股東是否還存在其他未披露的重大訴訟、仲裁事項。請獨立財務顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

21.重組報告書顯示，2018年7月，金寶電子為招遠鑫匯文化發(fā)展有限公司向恒豐銀行招遠支行3,000萬元借款提供擔保，并在2019年11月承擔擔保責任。2018年4月，金寶電子以其所持有的金都電子17,100萬股股權為招金集團為金寶電子19,400萬元銀行借款的擔保提供反擔保。此外，報告期內(nèi)金寶電子與李林昌外甥女婿曲少坤控制的招遠市玖禾置業(yè)有限公司、煙臺東源電纜有限公司存在擔保行為。請你公司說明金寶電子報告期內(nèi)對外擔保的具體情況，包括但不限于被擔保方、擔保金額、擔保期限、履行的審議程序等，并進一步核查標的公司是否存在違規(guī)擔保，特別是標的公司實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方以公司名義對外提供擔保的行為。請獨立財務顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年4月1日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月26日